איך למשוך את המייסד מה- LLC? תיאור שלב אחר שלב והמלצות

2024 מְחַבֵּר: Howard Calhoun | [email protected]. שונה לאחרונה: 2023-12-17 10:27

כאשר אדם מחליט להקים עסק, לא משנה באיזו צורת בעלות הוא בוחר, עליו להבין בבירור: כל פעולות שלו מחייבות דיווח לרשויות הרגולטוריות. לא ניתן לשלול את השאלה כיצד למשוך את המייסד מה- LLC. מאמר זה ידון בניואנסים העיקריים של עניין קשה זה.

איפה הכל מתחיל?

הדבר הראשון שצריך לעשות, במידת הצורך, כדי להפסיק את הפעילות שלך הוא לכתוב בקשה מתאימה המופנית למנהל הכללי. חריג אפשרי רק כאשר מדובר באדם אחד, מכיוון שאי אפשר למשוך את המייסד היחיד של LLC. במקרה זה, יהיה צורך לחסל את הארגון או למכור אותו לצדדים שלישיים. הבקשה נערכת בסדר אקראי, מכיוון שאין תקן לביצועה. הדבר היחיד שאסור לשכוח הוא הנורמות הכלליות של תיעוד. רגע קבלת הבקשה ייחשב בעתיד כמועד הפסקת העבודה בחברה, אך כל ההתחייבויות יוסרו מהאדם רק לאחר רישום המידע בפנקס המדינה.

האם יש אחריםדרכים?

ניתן להתחיל את ההליך באופן חובה או מרצון. החקיקה אינה אוסרת בכל עת ורק כרצונו, ללא עילה אחרת, לעזוב את הארגון, במידה וסעיף כאמור מצויין באמנה. כיצד למשוך את המייסד מה- LLC מתואר גם בנורמות של החוק הפדרלי. בנוסף ליוזמה לכתיבת בקשה, אתה יכול למכור את חלקך בחברה בע מ אם הדבר אינו אסור על פי אמנת החברה. יחד עם זאת, אסור לשכוח שיש להודיע למשתתפים אחרים, יתרה מכך, בעת מכירה, למייסדים הנותרים יתרון בקניית מניה. אם חלק מההון המורשה בכל זאת עובר לצד שלישי, החוזה יצטרך להיות מאושר רשמית על ידי נוטריון.

קורה שמתעוררת השאלה כיצד להסיר אדם ממייסדי LLC ללא הסכמה. שיטה זו מופעלת רק כאשר המשתתף יוצר מכשולים ברורים לפעילותו המוצלחת של הארגון, מתעלם מחובות, או אם אינו תורם את חלקו להון הרשום במשך שנה לפחות. אז חברים אחרים באגודה, שבבעלותם לפחות עשרה אחוזים מהמניות בסך הכל, יכולים למשוך שותף כזה בצו בית משפט.

אילו זכויות יש ליוצא?

בעת עזיבת חברה בערבון מוגבל, לבעל מניות יש הזדמנות לקבל פיצוי כספי על בסיס חלקו. כיצד מייסד יכול למשוך רווחים מ- LLC? להליך זה יש מספר ניואנסים. ראשית, השכר המגיע למועמד,מחושב על בסיס שווי הנכסים נטו בחלוקה ביחס לחלקו. שנית, סכום זה ניתן לדעת רק לאחר השלמת החשבונאות לשנה כולה. כלומר, מי שהגיש בקשה, למשל, בפברואר 2018, יצטרך להמתין עד ינואר 2019. זה עולה בקנה אחד עם הכללים הכלליים על האופן שבו מייסדי LLC יכולים למשוך כסף.

משרד האוצר מגדיר נכסים נטו כנכסים בניכוי התחייבויות. לאחר חישוב סך השנה, על מנת לחשב את הפיצוי של בעל המניות, יש צורך לחלק את הערך הנקוב של חלקו בשווי ההון הרשום כולו, ולאחר מכן להכפיל בנכסים נטו (יורד בהתחייבויות ונשארו). רווחים).

בנוסף לתגמול במונחים כספיים, המייסד לשעבר רשאי לקבל מניות או רכוש, אם האמנה קובעת זאת. העלות תוערך לפי מחיר השוק ביום הגשת הבקשה להתפטרות.

מה לגבי מיסי מייסדים?

כמובן, אל תשכחו את חובות המס. הגודל שלהם ישתנה בהתאם אם הם עוסקים בשאלה כיצד למשוך את הארגון ממייסדי LLC, או אם אדם צריך לעזוב.

יציאה מישות משפטית יוצרת יותר מורכבויות. אם מונפקים כספים המשתווים לגודל חלקו של ההון הרשום, אזי לא נוצר בסיס מס הכנסה, שכן אין הכנסה. אם הנכס מועבר, גם אם ערכו נמוך מהמניה, נוצר בסיס הכנסה מחוץ למכירה, והוא נלקח בחשבון בחישוב מס הכנסה. למה ארגון מפסידחייב גם לשלם מס, אלא אם כן בתי המשפט יכולים להסביר. לפי התקן, בסיס מס הכנסה מחושב לפי הסכום המתקבל, בהפחתת התרומה לחוק הפלילי. במע"מ המצב הוא כזה: אם ההכנסה המונפקת שווה לחלק בהון הרשום, אין צורך לשלם מע"מ, אך אם הוא גבוה יותר, תצטרכו לשלם מס ערך מוסף.

ליחידים, פיצוי השווה למחיר מניה בהון הרשום אינו מחויב במס. אם התגמול עולה על שווי המניה, משולם מס הכנסה אישי בשיעור של 13 אחוזים מסכום הפרש התשלום ביחס למניה הראשונית. החובה לשלם את עלויות המס של יחיד על פי חוק מוטלת על הארגון, אלא אם האדם עצמו הביע רצון לעשות זאת בעצמו.

חובות המס של חברת LLC עצמה

אם ה-LLC קיבלה סכום השווה לחלקו של המשתתף כשאחד החברים עזב, אין צורך לקחת אותו בחשבון בעת חישוב ההכנסה. אם הנתח המופקד גבוה יותר, זה בא לידי ביטוי בהכנסה מחוץ למכירה. כאשר התרומה היא בעלת אופי רכושי, ההכנסה נקבעת מסכום יתרת המחיר לפי נתוני חשבונאות מס. חשוב לא להתמקד במדד השוק או בחישוב של שמאי עצמאי - ייתכנו תביעות משירות המס במידה והמחיר יעלה על רמת השוק.

ביחס לעלויות הכרוכות בהנפקת מניה לשותף לשעבר, אין לארגון הזכות לקחת אותן בחשבון בעת חישוב הבסיס החייב במס. כל ההוצאות הכרוכות ביציאת המשתתף, מקבל הארגון רק על חשבונו ללא כלחריגים.

תצטרך לשלם מע מ רק כאשר שווי הנכס המועבר למועמד גדול מחלקו בהון הרשום. במקרים בהם הפיצוי קטן או שווה למניה, לא נדרש מס ערך מוסף.

מה לעשות אם בן הזוג שלך מת

איך למשוך מייסד שנפטר מ- LLC? הכל תלוי אם המשתתף היה היחיד או שיש כמה שותפים בארגון, וגם אם תוכנית הפעולה במצב כזה נקבעה באמנת החברה.

אם הבעלים היה לבדו, לפי החוק, הארגון עובר לצאצאיו בזכויות ירושה. לשם כך, תוך חצי שנה יש צורך לבקר אצל נוטריון בצירוף תעודת פטירה ואישור רישום אחרון של הנפטר. מכיוון שהעברת הירושה אינה משוכפלת מיד, תוך התמקדות בקוד האזרחי, לנוטריון יש את הזכות למנות נאמן, מכיוון שמותו של המנהל הכללי יכול לשתק את כל עבודת החברה אחרת. אדם כזה מתמנה לתקופה הדרושה למעבר לירושה, ולאחריה מחליט הצאצא באופן עצמאי אם לנהל את ענייני הארגון או למכור אותו. אסור לשכוח שיחד עם הזכויות עוברות בירושה כל חובות החברה, לרבות חובות ועיצומים.

אם אחד ממספר המארגנים של המשרד נפטר, עשויות להיות שתי אפשרויות לרשת את הזכויות לארגון. השיטה הראשונה (היא גם הרווחת ברוב המוחלט של המקרים) היא כאשר היורשים מקבלים פיצוי כספי על חלקו של המנוח ואינם משתתפים בגורל העתיד של הארגון. אסוף את הדרושמסמכים ושחזור התהליך קל. לשם כך יש צורך בצילום תעודת הזכות לירושה, באישור נוטריון, והצהרת היורש כי הוא מסרב לקחת חלק בענייני החברה. לאחר התשלום, ל-LLC תהיה אישור המציין שהדיבידנדים שולמו במלואם לבעל זכויות היוצרים, ואין לו תביעות.

האופציה השנייה - היורש מחליף לחלוטין את הנפטר מבין המייסדים, מקבל על עצמו את תפקידו של חבר בחברה ובעתיד יש לו את הזכות והחובה להשתתף בפעילותה הכלכלית. אפשרות זו אפשרית רק לאחר הסכמתם של חברי הארגון הנותרים, ואם האמנה מכילה את הסעיף המקביל. יהיה צורך באותם מסמכים, למעט מכתב הסירוב.

האם התפטרות נפטרת מההתחייבויות?

ראוי להזכיר כיצד להסיר את מייסד חברת LLC מרשימת המייסדים כדי לפטור אותו מחובות. המצבים שונים: חבר בארגון עשוי לרצות לעזוב כי העסק אינו רווחי או כי לשותפים אחרים יש סלידה אישית ממנו והוא חושש מההשלכות של זה. ראשית, כל אחריות שיש למשתתף לפני מועד כתיבת מכתב התפטרות מוטלת עליו. לאחר חתימת המנכ ל על המסמך על פרישת השותף, נשלחו הודעות לרשויות הרגולטוריות ומידע על הפסקת פעילותו של המועמד מופיע בפנקס המדינה, כל התחייבויות כלפי החברה מוסרות ממנו.

קשייםנהלים

אילו קשיים עלולים להתעורר כיצד למשוך את המייסד מה- LLC? הבעיה הראשונה שניתן להיתקל בה היא שבאמנת החברה יש סעיף על אי-אפשרות יציאה של משתתפים מהארגון. הוראה זו מותרת על פי חוק. מה לעשות במצב כזה? לכל הפחות, יזום פגישת שותפים. ניתן לשנות את הוראות האמנה בכל עת אם יש הסכמה של כל הצדדים, לפיכך, ניתן להסיר את הפסקה. ייתכן שלחברים אחרים בחברה לא אכפת מנסיבות כאלה. במקרה שהמבקש לא יפגש באמצע הדרך, הוא יצטרך לפעול רק באמצעות בתי המשפט.

הבעיה הבאה פשוטה יותר - לא ניתן לחתום על הבקשה מכיוון שאין דרך ליצור קשר עם המנכ ל. אם באמנה יש סעיף על אישור משיכה עצמאית, יש לקבל עותק מהמסמך ולכתוב עמו בקשה עם נוטריון. אם אין פריט כזה, אתה רק צריך לחכות לראש החברה. במקרה שהקשר לא מופיע במשך זמן רב מאוד, ניתן לפנות לבית המשפט.

הבעיה העיקרית היא להסיר את המנהל והמייסד מה- LLC, אם זה המשתתף היחיד. אפשרות זו אינה אפשרית בשום אופן. אם המארגן לבדו, הוא יצטרך להתמודד עם פירוק החברה. המצב זהה לחלוטין אם כל המייסדים רוצים לעזוב את הארגון בבת אחת. לא ניתן לעשות זאת, לפחות אדם אחד חייב להישאר, או שהחברה חייבת להיסגר.

חוקים

על איך להסיר חבר מהחברותמייסדי LLC ניתן למצוא בחקיקה של הפדרציה הרוסית. כדי לעשות זאת, עליך לעיין בחוק הפדרלי מס' 14 "על חברות באחריות מוגבלת", פרק שלישי, סעיף עשרים ושש.

מסמכים נדרשים

מתוך המסמכים הדרושים להכנת היציאה של המשתתף, נדרשים הבאים:

• דרכון מקורי של אזרח בפדרציה הרוסית.
• TIN או הצילום שלו.
• Charter of LLC וכל התיקונים שבוצעו בה.
• אישור רישום LLC.
• חלץ ממרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת.

כיצד להסדיר את הנסיגה של משתתף מ- LLC? הנוהל מניח עוד כי על המנהל הכללי של המיזם להגיש למשרד המס את ההצהרה של זה שהונפק וטופס 14001. לאחר חמישה ימים, השירות הפדרלי יוציא תמצית חדשה ממרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת ואישור שבוצעו שינויים.

כמה זמן זה ייקח?

זמן ההליך עשוי להיות שונה בכל מצב בנפרד. עם זאת, מועדים לפעולות בודדות מצוינים. כך, למשל, יש צורך להגיש תיעוד למחלקת פיקוח המס לא יאוחר מחודש ממועד הגשת הבקשה. ה-IFTS עצמו מחויב להנפיק תמצית חדשה ממרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת ותעודה המעידה על כך שבוצעו שינויים תוך חמישה ימים ממועד קבלת המסמכים. קדנציה נוספת - הארגון מחויב להנפיק דיבידנדים למשתתף היוצא לא יאוחר משישה חודשים מתום שנת הכספים שבה עזב המייסד את החברה בע מ.אחריות.

מתי אוכל לעשות עסקים שוב?

אם המייסד עזב את LLC מרצונו ללא ליטיגציה וללא חובות, הוא יכול בכל עת וללא בעיות לקחת חלק בפעילות הכלכלית של חברות כלשהן הן כמייסד והן כגוף ביצוע (מנהל כללי). המועמד יכול גם לפנות לארגון שעזב קודם לכן, ואם מועצת המייסדים יאשר, לחזור.

במקרה שהותיר חובות ופעל כנתבע בתביעות שהסתיימו שלא לטובתו, יוכל בית המשפט להטיל עונש לפיו ניתן יהיה להגביל את הזכויות למלא תפקידים כאלה ולנהל פעילות משפטית.

מסקנה

איך למשוך את המייסד מה- LLC? זה די פשוט אם ניגשים להליך בחוכמה ועומדים בחוק ובהוראות אמנת הארגון. בתורם, חברי החברות מוזמנים לדון בבעיות כאלה מראש ולתעד את ההחלטה באמנת החברה בערבות מוגבלת.