דירקטוריון - מה זה? תפקידים וחובות של הדירקטוריון

2024 מְחַבֵּר: Howard Calhoun | [email protected]. שונה לאחרונה: 2023-12-17 10:27

הדירקטוריון של המיזם הוא אחד מגופי התאגיד הפנימיים המרכזיים האחראים לפיתוח עסקי ולהבטחת יציבות החברה. מהם הפונקציות העיקריות שלו? כיצד נוצר מועצת המנהלים של מיזם?

מהו דירקטוריון?

לכתחילה, הבה נבחן מה ניתן להבין במונח הנדון. הדירקטוריון הוא הגוף המנהל העיקרי של המיזם בתקופות שבין האסיפות הכלליות של בעלי המניות של המיזם. המשימה העיקרית של מבנה זה היא פיתוח אסטרטגיית פיתוח עסקי, כמו גם בקרה על יישומה על ידי חטיבות מורשות בחברה.

למרות הסמכויות הרבות, הדירקטוריון, ככלל, אינו משפיע ישירות על עבודתם של מבני ההנהלה של המיזם. עליו לבצע את פעילותו על בסיס אמנת החברה וכן על בסיס מקורות רגולטוריים מקומיים - כמו קודם כל תקנת הדירקטוריון שאומצה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה.

הפונקציה העיקרית של המבנה התאגידי הפנימי הנבחן הואניהול הפעילות של חברה עסקית - בפרט, חברה במניות. אבל זה חייב להתבצע תוך התחשבות בעובדה שניתן לייחס נושאים מסוימים ישירות על ידי הנורמות של החוק לכשירותם של גופי ניהול ארגוניים אחרים. לדוגמה, אותה אסיפה כללית של בעלי מניות.

דרישות להקמת מבנה ניהול

הדירקטוריון הוא מבנה פנים-תאגידי שיש להקים בחברת מניות עם 50 בעלי מניות או יותר. עליו לכלול לפחות 5 חברים.

אם יש יותר מ-1000 מחזיקי ניירות ערך ב-JSC, אז לפחות 7 חברים חייבים לעבוד בדירקטוריון. אם יש יותר מ-10,000 בעלי מניות, לפחות 9 חברים חייבים להיות נוכחים במבנה הנדון.

הדירקטוריון ב- LLC מאופיין בתכונות מסוימות. בואו נלמד אותם ביתר פירוט.

הדירקטוריון של LLC: ניואנסים

הדירקטוריון של חברה בערבון מוגבל בהתאם לחקיקה של הפדרציה הרוסית הוא מבנה שניתן להקים בהתבסס על ההעדפות של הבעלים של LLC, כלומר, הקמתו אינה חובה, ללא קשר לביצועי המיזם.

בפועל, פעילות הדירקטוריון ב-LLC תלויה בעיקר בהוראות האמנה של הישות העסקית הרלוונטית, וכן בתקנות פנימיות הקובעות את הליך ניהול העסק. בחירת חברי מועצת המנהלים של חברת LLCלהתבצע באופן אופציונלי על בסיס מצטבר: די בהקמת רוב רגיל של אותם משתתפים עסקיים המצביעים באסיפה הכללית.

בואו נשקול את הסמכויות המרכזיות המאפיינות את הדירקטוריון של החברה, ביתר פירוט.

סמכויות עיקריות של מבנה הניהול

קודם כל, המבנה התאגידי הפנימי הרלוונטי מוסמך להפעיל בקרה על עבודת הגופים המבצעים - אך לא להתערב בהליכי קבלת ההחלטות שלהם, כפי שציינו לעיל. העיקר כאן הוא לוודא שפעילותם תואמת את ההחלטות שהתקבלו באסיפות הכלליות של בעלי המניות של המיזם. ביצוע קו פעילות זה, למשל, בחברת מניות, מרכיב הדירקטוריון, לפי הצעת ראש החברה, את מבני ההנהלה הרלוונטיים. בהסכמה עמו, ניתן להסמיך דירקטוריון של חברה משותפת לקבל החלטות הקשורות במימוש נכס כזה או אחר, נושאי השקעה, סיום עסקאות גדולות ששווין עולה על אחוז מסוים ממחזור המכירות של החברה.

מועצת המנהלים של OJSC (לאחר הרפורמה - JSC) מוסמך ברוב המקרים לקבוע תחומי מפתח של מדיניות פנים ארגונית במונחים של קבלת או הנפקת הלוואות, מתן ערבויות, שימוש במקורות שונים של כיסוי עלויות וסיפוק תביעות אפשריות של נושים. למבנה הנדון עשויה להיות הסמכות הקשורה להגשה לדיון במסגרת האסיפה הכללית בנושאים הקשורים להפחתה הנדרשת.גודל ההון המורשה של החברה.

הדירקטוריון הוא הגוף שבמקרים רבים אחראי על חלוקת רווחי החברה. לדוגמא - בצורת דיבידנדים לטובת בעלי המניות או לחילופין בצורת תגמול המשולם לעובדי החברה. יחד עם זאת, בכל הנוגע לדיבידנדים, סמכויות האסיפה הכללית של בעלי המניות אינן כוללות לרוב קביעת סכומם ללא התחשבות בדעת הדירקטוריון. אבל במקרים רבים, לגוף זה יש את הזכות להפחית את סכום התשלומים הרלוונטיים מבלי להסכים עם המבנה המדובר.

סוג סמכות ראוי לציון נוסף המאפיין את הדירקטוריון הוא השתתפות בקביעת מבנה ניהול הארגון, הקמת סניפים, חברות בנות. תחום פעילות זה של המבנה הרלוונטי כרוך בהשתתפות נציגיו באסיפה הכללית של בעלי המניות. יחד עם זאת, החלטות הדירקטוריון במקרה זה יכולות להיות בעיקרן בעלות אופי מייעץ.

ניתן לציין שהדירקטוריון הוא גוף תאגידי שאפשר לקרוא לו אחרת. לפיכך, בהתאם לחקיקה של הפדרציה הרוסית, ניתן להתייחס למבנה הרלוונטי בתור מועצת הפיקוח.

פונקציות של מבנה הניהול: קביעת אסטרטגיית הפיתוח של החברה

עכשיו בואו נחשוב אילו פונקציות ספציפיות יכול הדירקטוריון של בנק, מפעל תעשייתי, חברה במגזר השירותים לבצע - למרות העובדה שפעילותן של חברות תלויה במידה רבה בפרופיל שלה, בפלח הפעילות,פונקציות הליבה של המבנה התאגידי המתאים עשויים להיות משותפים לרוב האזורים העסקיים.

הפונקציה העיקרית המאפיינת את עבודת הדירקטוריון של מיזם מודרני היא הגדרת אסטרטגיית הפיתוח שלו. כלומר נקבעים סדרי עדיפויות ארוכי טווח בפיתוח החברה. יחד עם זאת, מנהלים החברים בדירקטוריון יכולים להקדיש תשומת לב רבה לפתרון בעיות עכשוויות, בהתחשב במצב הכלכלי הנוכחי, תוך התחשבות בו בנוי העסק.

אבל, כך או אחרת, משימת הדירקטוריון היא לאשר תוכניות ארוכות טווח לפיתוח החברה. גישה מקובלת היא שהם מאושרים אחת לשנה, ומתכנסת ישיבה שנתית של הדירקטוריון לדיון במסמך הרלוונטי. כחלק מביצוע פונקציה זו, המבנה התאגידי הפנימי הנחשב יכול ליצור אינטראקציה פעילה עם גופים מוסמכים אחרים של הארגון - לדוגמה, עם המחלקה הפיננסית, משווקים, רואי חשבון, מבנים חיצוניים, יועצים.

התוצאה של יישום הפונקציה הנבדקת על ידי המועצה היא יצירת מסמכים שחובה לביצוע על ידי מומחים מוסמכים של המיזם. יחד עם זאת, המבנה שלהם עשוי לכלול את התכנית הראשית ומספר רב של מקורות עזר שונים.

פונקציות הדירקטוריון: שליטה על הפעילות הפיננסית והכלכלית של החברה

הפונקציה החשובה הבאה שהדירקטוריון מבצע הוא היישוםשליטה על הפעילות הפיננסית והכלכלית של המיזם. תחום פעילות זה של המבנה התאגידי הפנימי הנחשב נועד בראש ובראשונה להבטיח את יישום הוראות אותן תוכניות המתגבשות כחלק מביצוע התפקיד הקודם על ידי הדירקטוריון.

מערכת הבקרה על פעילותם של מומחים אחראיים במסגרת מילוי ההנחיות הכלולות בתוכנית כרוכה בשימוש במגוון רחב של שיטות: לימוד מפורט של מסמכי דיווח, הכשרת מומחים במידת הצורך., ארגון מפגשים מקומיים בנושאים שונים של יישום תוכנית הפיתוח של הארגון. יישום הפונקציה הנבדקת על ידי הדירקטוריון חייב לעמוד בדרישות החוק אם תחומי פעילות מסוימים של מנהלים נמצאים בסמכות השיפוט של מקורות חוק מסוימים.

התפקיד החשוב ביותר בהפעלת שליטה על ביצוע התוכנית יכול למלא מבנים שלטוניים אחרים של ישות עסקית - כמו, למשל, מועצת בעלי המניות. הדירקטוריון יכול לעסוק איתם באופן פעיל במגוון רחב של נושאים. בפרט, פיתוח אסטרטגיה אפקטיבית בבניית מערכת ניהול סיכונים המאפיינת את הפיתוח העסקי יכול להיות נושא משותף למבנים הפנים-ארגוניים הרלוונטיים. רק אם קיים משאב כזה, המיזם יוכל למלא את התוכניות שפיתח הדירקטוריון במסגרת תפקידו הקודם. בין הסיכונים הרלוונטיים הם מט חהגבלות, נזילות נמוכה, הופעת מגבלות משפטיות, גורם פוליטי. יש להתייחס אליהם כחלק מהבקרה על יישום תוכנית הפיתוח העסקית.

פונקציות של מבנה הניהול: הגנה על זכויות הבעלים ובעלי המניות

פונקציה חשובה נוספת המבוצעת על ידי הדירקטוריון היא להבטיח את ההגנה על זכויות הבעלים ובעלי המניות של המיזם, פתרון חילוקי דעות המתעוררים במסגרת יחסים משפטיים תאגידיים. כדי ליישם פונקציה זו, ניתן להעניק למבנה הנדון מספר סמכויות מיוחדות. למשל, הקשור למינוי של אחראי למימוש זכויות המשתתפים העסקיים ולהגנה על האינטרסים שלהם. יישוב סכסוכים בתוך החברה יכול להתבצע הן תוך התחשבות בהוראות מקורות הנורמות המקומיים, והן בכפוף לעמידה בדרישות של אקטים משפטיים רגולטוריים שבתחום שיפוטם נמצאים יחסים משפטיים בהשתתפות שותפים.

פונקציות הדירקטוריון: הבטחת תפעול יעיל של מבני ההנהלה

תפקיד המפתח הבא של הדירקטוריון הוא להבטיח את התפעול היעיל של מבני ההנהלה של המיזם. למטרות אלה, מנהלים אחראיים יכולים להשתמש גם במנגנונים הקבועים בתקנים פנימיים תאגידיים או בהוראות פעולות משפטיות רגולטוריות, אם הם מסדירים תחום פעילות זה או אחר של גופי הניהול המבצעים של המיזם. פונקציה זו מניחה שלמועצה ניתנות קשת רחבה למדי של סמכויות - למשל, אלו הקשורותמינוי ופיטורי המנהל הכללי של המיזם.

סטטוס חבר מועצת המנהלים: ניואנסים

חבר בדירקטוריון הוא כל אדם, ואין זה הכרחי שהוא יהיה בעלים משותף או בעל מניות של ישות עסקית. אולם מעמד זה מבחינת סמכות מאופיין במספר מגבלות. כלומר:

- הרכב הדירקטוריון של החברה יכול להיווצר מנציגי הגוף הקולגאלי לא יותר מרבעון, - יו ר הדירקטוריון לא יכול להיות המנהל הכללי של המיזם.

חברי מועצת המנהלים יכולים להיבחר לתפקידם רק בהצבעה מצטברת. במקביל, אדם מקבל את המעמד המתאים לתקופה עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של בעלי המניות של המיזם. לחבר בדירקטוריון יש סמכויות שלא ניתן לסיים מוקדם אם למשתתפים עסקיים אחרים יש אותן בסטטוס דומה.

בואו נשקול ביתר פירוט את תכונות העבודה של מי שעומד בראש המבנה הרלוונטי.

מאפייני עבודתו של יו"ר הדירקטוריון

יו"ר הדירקטוריון - מי שנבחר לתפקידו מבין חברי המבנה התאגידי הזה. עם זאת, הליך זה חייב להתבצע בישיבת המועצה הראשונה. במקרים רבים, ליו"ר הגוף הרלוונטי יש את טווח הסמכויות הרחב ביותר. לפיכך, זה נוהג מקובל שמשפיע ישירות על הפעילות של מנכ"ל החברה ומנהלים בכירים אחרים, עוזר להם לקבל החלטות, לשפר את כישוריהם.

לראש הדירקטוריון יש מספר מיומנויות מיוחדות. אלה עשויים לכלול:

- תכנון פעילות המבנה התאגידי הפנימי בראשותו (היו ר קובע מתי יש לקיים ישיבת דירקטוריון זו או אחרת, כמה זמן היא אמורה להימשך);

- ניהול דיונים עסקיים;

- שליטה על ציות לכללי הפגישות;

- מסכם את הדיונים.

ראש המבנה הרלוונטי בדרך כלל מעלה נושאים שונים להצבעה, עוזר לעמיתיו לשקול כראוי את הטיעונים בעד ונגד קבלת החלטות מסוימות. בתום ההצבעה, היו ר מרכיב את הפרוטוקול של הדירקטוריון, שבו רושמים את תוצאות הדיונים בנושאי פיתוח עסקי.

במקרים רבים, ראש גוף ניהול המיזם המדובר עומד גם בראש ועדות שונות. למשל, האחראים על נושאי כוח אדם, לתשלום שכר.

התגמול לחברי הדירקטוריון הוא היבט משמעותי בפעילות המבנה הרלוונטי. בואו נלמד את זה ביתר פירוט.

תשלום שכר לחברי הדירקטוריון

בהתאם לפרקטיקה המקובלת, שכר לדירקטוריונים מוקצה בדרך כלל אותו סכום של פיצוי עבור העבודה שבוצעה במסגרת הסמכויות המוגדרות בחוק או בתקנות המקומיותמפעלים. במקרים רבים, התגמול עבור פתרון בעיות המאפיינות את פעילות הדירקטוריון נקבע בחוזה של עובד החברה החבר בדירקטוריון זה. למשל, אם מדובר באחד המנהלים הבכירים, אז תגמול על עבודה כחבר דירקטוריון מועבר אליו יחד עם שכר היסוד לתפקידו במבנה הניהולי של החברה.

נהוגה גם גישה, לפיה משתתפים עסקיים במעמד של חברי דירקטוריון מקבלים תגמול שגובהו נקבע בהתאם לביצועי המבנה התאגידי הפנימי הרלוונטי. יחד עם זאת, ניתן להשתמש הן בגישה אינדיבידואלית - כאשר מוערכות תוצאות עבודתו של מנהל מסוים, והן התחשבות בתוצאות עבודתם של חברי הדירקטוריון בכללותו.

אילו תוצאות הביאה החלטה זו או אחרת של הדירקטוריון ניתן להעריך במונחים של ביצועים עסקיים, צמיחת הכנסות החברה, הרחבת השווקים וקריטריונים משמעותיים נוספים שנקבעים על ידי הבעלים של החברה. החברה.

ניתן לציין כי במדינות המערב הגישה רווחת, לפיה חברי הדירקטוריון מבוטחים מפני ההשלכות השליליות של החלטות המתקבלות וכן מכסים עלויות שונות העולות בתהליך ההתגברות על ההשלכות של החלטות אלו. אך ניתן לקבוע בחוזה גם את הגדרת האחריות של מנהלים במעמד של חברי דירקטוריון, לפיה ניתן לפצות חלק מההפסדים על ידי החברה שהקימה את התאגיד התאגידי המתאים.מבנה.