חברת מניות סגורה היא חברת מניות פתוחה ונסגרת

2024 מְחַבֵּר: Howard Calhoun | [email protected]. שונה לאחרונה: 2023-12-17 10:27

חברת מניות סגורה היא ארגון מסחרי שנפתח על ידי מייסד אחד או יותר. אלו עשויים להיות אזרחים זרים או אזרחי המדינה בה נפתחת החברה, אך מספרם לא יעלה על 50 איש. עבור CJSC, יש את הסכום הקטן ביותר של הון מורשה לפי החוק הרוסי, שהוא 100 שכר מינימום. התשלום יכול להתבצע במזומן או ברכוש. לאחר רישום החברה לא ניתנים יותר משלושה חודשים לתשלום מחצית מסכום זה ומעלה. ניתנים עוד תשעה חודשים לתשלום שאר הסכום.

תכונות

חברת מניות סגורה היא פתרון נוח במובן זה שאחריות חבריה משתרעת רק על הכספים שעבורם נרכשו המניות. אם החברה תצטרך להיסגר, היא לא תיגרם להן עלויות חומר נוספות. במקביל, התנהלות עסקית מוצלחת תאפשר לבעלי המניות לקבל דיבידנדים מסוימים מניירות ערך. חברת מניות סגורה (CJSC)שונה גם בחוסר האפשרות להפיץ את ניירות הערך שלה. למעשה, הם שייכים אך ורק למעגל מצומצם של אנשים, שהנתונים שלהם כלולים באמנת המיזם. יחד עם זאת, חל איסור על העברת מניות ללא הסכמת יתר המשתתפים במיזם לאנשים חיצוניים או לגורמים משפטיים. עבודה ב-CJSC אינה מלווה במעורבות חובה בבעלי המניות. כל זה הופך למכשול רב עוצמה למשיכת השקעות של צד שלישי בפעילויות הליבה של הארגון.

אבל אם ניתן היה לשנות את הרכב בעלי המניות בחברת מניות סגורה, המייסדים לא צריכים להודיע על כך לשום מבני מדינה. כל מה שקשור לנוהל ליצירה ולתפקוד של CJSC מפורט בקוד האזרחי ובכמה חוקים פדרליים.

רקע ויסודות היצירה

למרות שהיה נתח מסוים של חברות מניות בכלכלת ברית המועצות, ההיסטוריה המודרנית של יזמות כזו החלה רק במחצית השנייה של שנות התשעים של המאה הקודמת, לאחר מועצת השרים של RSFSR אימצה את התקנות על חברות מניות וחברות בערבון מוגבל. כעת ישנם מספר מסמכים המסדירים את פעילותם של ארגונים כאלה:

- הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, חלק ראשון, מאמרים 96-106.

- חוק פדרלי מס' 208-FZ מיום 26/12/96 "על חברות מניות משותפות".

- קוד בוררות של הפדרציה הרוסית.

- החוק הפדרלי "על בנקים ופעילות בנקאית", וכן חוקים אחרים הקובעים את ההליך לפעילות של ארגונים בשוק הפיננסי.

- FZ"על הפרטת רכוש המדינה" ומסמכים קשורים.

תכונות הפעילות

חברת מניות פתוחה וסגורה - אלו שני סוגים של צורות משפטיות שיש להן קווי דמיון והבדלים מסוימים. בחקיקה הרוסית המודרנית, אין נתונים אם צורות היזמות הללו שונות או שהן יכולות להיות רק שני זנים. כדי להבין טוב יותר מהי חברת מניות פתוחה וסגורה, רשימה של ההבדלים ההדדיים ביניהן תוצג להלן.

תכונות מבדילות

אז, הגענו להגדרה של ההבדלים בין שני סוגי צורת הפעילות הארגונית-משפטית. חברת מניות סגורה היא ארגון שמניותיו מחולקות אך ורק בין המייסדים או אנשים אחרים שנקבעו מראש. מיזם כזה נשלל הזכות לחתום על מניות. אסור להשתתף ולהפיץ ניירות ערך למגוון רחב של ישויות משפטיות ויחידים.

ZAO Shares

מאפיין נוסף של חברת מניות סגורה הוא שההון של חברה כזו מחולק לחלקים המפוזרים בין מספר מצומצם של בעלי מניות. לכל אחד מהם זכויות חובה ביחס לרכוש הארגון וכן אחריות במסגרת חובות אלו. חלוקת המניות בין בעלי המניות יכולה להתבצע בדרכים שונות, אך בשלב היצירה זה קורה רק בין המייסדים. כל אחד מהם זכאימכירה לאחר מכן של ניירות ערך לחברים חדשים ב-CJSC, הכוללים לפעמים אפילו עובדים שכירים.

מצב במדינות אחרות

בחוץ לארץ עוסקת המדינה בהמרצת חלוקת מניות החברה בין נציגי קולקטיב העבודה. כך למשל, בארצות הברית חברות העוסקות בגישה זו זוכות להטבות מס בגובה 5-25% מהשיעור העיקרי. לכן, עבודה ב-CJSC מלווה לרוב ברכישת חלק מהמניות. אבל לא כל חברי קולקטיב העבודה מוכנים להפוך לבעלי מניות. רובם מסתפקים במעמד של עובד, שכן הם לא מוכנים לקחת את הסיכון להפוך לבעלים משותפים של ניירות הערך של החברה.

CJSC and LLC

קודם לכן, החוק "על מפעלים ויזמות" היה בתוקף בפדרציה הרוסית, לפיו CJSC לא הופרד בשום אופן מ-LLC כצורה משפטית. לשני סוגי הארגונים הללו עדיין יש מספר תכונות דומות:

- היווצרות ההון הרשום עם חלוקתו לאחר מכן למניות זהה לחלוטין. כל חבר בארגון כזה הוא הבעלים של חלקו האישי, המשמש כאובייקט החזקתו, סילוקו ושימושו.

- האחריות של בעלי המניות בשתי צורות הבעלות זהה לחלוטין, המשתתפים נושאים בסיכון להפסדים רק במסגרת גבולות הבעלות על המניות.

- חלוקת הרכוש וההכנסות של חברה כלכלית זו עקב פירוק זהה לחלוטין. הרכוש והרווח של כל אחד מאלהשל הישויות העסקיות מחולק לפי מניות המשתתפים בהון הרשום, אלא אם צוין אחרת בתיעוד המכונן.

- חברת מניות סגורה, כמו LLC, מניחה שלמשתתפים שלה יש את אותם תפקידים בניהולה. היכולות של כל בעל מניות תלויות ישירות בגודל חלקו בהון המורשה, אלא אם התיעוד המרכיב מכיל מידע אחר.

- ב-CJSCs ו-LLC, אופי ההשתתפות סגור, מה שמרמז על הרכב משתתפים קבוע, נוכחות של הגבלות על הרכב זה, הסכמה חובה של כל המשתתפים בעת משיכת אחד חדש.

- שתי צורות הארגונים הללו נוקטות באותה גישה להגדרת היכולת של מוסד על ידי אדם בודד. יחד עם זאת, חברת מניות לא יכולה להיות בבעלות של משתתף בודד אם מדובר בחברה עסקית אחרת הכוללת רק מייסד אחד.

שינויים בחקיקה

- LLC יכולה להנפיק ניירות ערך, אך אינה יכולה להנפיק מניות המאפשרות לקבוע את חלק ההשתתפות של ישויות משפטיות ויחידים בהון המורשה עם צבירת דיבידנדים לאחר מכן. CJSC מחויב להנפיק ניירות ערך. במקביל, חובה לערוך פנקס בעלי מניות בו יירשמו כל המשתתפים.ארגון שאינו בשימוש עבור LLC.

- ניתן לחלק את המניות של משתתפי LLC בהון המורשה לכל מספר חלקים, בעוד שמניות בעלי המניות של CJSC אינן ניתנות לחלוקה. המשמעות היא שאף חבר לא יכול למכור או להקצות את חלקו בהון המניות.

- מניות CJSC הן לא רק אינדיקטור לבעלות, אלא גם אובייקט של ירושה. מסתבר כי יש לקבל בהכרח את היורשים החוקיים של בעלי המניות של CJSC כמשתתפים בהליך הכניסה לזכות הירושה. ל- LLC אין תכונה זו.

- במקרה של נסיגה מה- LLC, המשתתפים רשאים לדרוש הקצאת מניות בנכס השייך להם, אם הדבר נקבע באמנה, אך בעלי המניות של CJSC אינם זכאים להעלות דרישות כאלה.. מסתבר שאין לבעלי המניות הזדמנות להתעקש על החזרת הכספים שהופקדו על ידי ה-CJSC או על תשלום שווי מניותיה, הם יכולים רק לבקש משאר המשתתפים לתת הסכמתם להעברת המניות לאחרים. בעלי מניות או צדדים שלישיים. זה עשוי לדרוש ארגון מחדש של CJSC.

- בחברת מניות סגורה יש לנהל פנקס בעלי מניות, המחייב מידע על כל אדם רשום, וכן את גודל והרכב גוש המניות שבבעלותו.

- חברת מניות פתוחה וחברת מניות סגורה מחויבות במס שונה. בתהליך הנפקת מניות חדשות, חברת LLC מחויבת בתשלום מס שגובהו הוא 0.8% מהערך הנקוב של ניירות הערך שהונפקו.

- ב-LLC, עלות הפתיחה תמיד נמוכה יותר מאשר ב-CJSC.

Closed Joint Stock Company: Establishment

לפעמים נוצר CJSC בשל העובדה שהמייסדים רוצים להקים חברת מניות, אם כי חברת LLC יכולה גם להפוך למושא ייסוד. זאת בשל העובדה שהמונח "חברת מניות" נשמע הרבה יותר סולידי ומרשים מחברה בערבון מוגבל. התושבים תופסים עסק כזה כיציב יותר, מכובד ויוקרתי. לכן, יזם פרטי ינסה לא לפספס את ההזדמנות הזו, כשהוא מתחזה לבעל מניות של CJSC עם מייסד יחיד.

גישה קלאסית

חברת מניות סגורה היא איגוד הון של משתתפים, שהרכבו צריך להיווצר כתוצאה מבחירה אישית של כל אחד מבעלי המניות. כל אדם שקנה לפחות מניה אחת ב-CJSC הופך לבעלים מקצועי מקצועי של חברת היזמות המשותפת הזו, שיש לה כמה תכונות חשובות:

- בעלי המניות אינם כפופים לאחריות בת הקשורה להתחייבויות המבנה לנושים;

- ל-CJSC יש רכוש מופרד לחלוטין מרכושם של בעלי המניות, ולכן, במקרה של חדלות פירעון של החברה, הסיכון של בעלי המניות יהיה רק עקב הפחת של המניות שבבעלותם;

- לבעלי המניות של CJSC יש קניין וזכויות אישיות.

אם אנחנו מדברים על עבודה ב-CJSC, אז אין הבדלים מארגונים אחרים. גיוס עובדים, שכר ובונוסים, כמו גם פיטורים מתבצעים בהתאם לחוקי העבודה.