חובת נאמנות של משתתפים ביחסי חברה: מושג ודוגמאות

2024 מְחַבֵּר: Howard Calhoun | [email protected]. שונה לאחרונה: 2023-12-17 10:27

זכויות וחובות אמונים מבלבלים מאוד. בתי המשפט מטילים חובות מתאימות על משתתפים ביחסים שונים: בין עובד למעסיק, רופא ומטופל, מנהל ונהנה, עורך דין ולקוח וכדומה. יחד עם זאת, הנאמנים נדרשים למלא חובה כללית, אשר בה בעת שונה בווריאציות רבות בכל מקרה ספציפי. כמו כן, בתי המשפט מטילים חובות אד-הוק באותם יחסי משפט בהם אדם סומך על רעהו, שבעקבותיהם הוא חשוף לנזק. במאמר נשקול את המושג אחריות נאמנות, היווצרותו של מוסד זה בארצות הברית והניסיון הרוסי.

קונספט

חובת נאמנות היא חובה להימנע מלפעול לטובת עצמו ביחס לנכס של מוטב בהפעלת סמכות. אכפתיות וחריצותהמתבטא במקרה זה אינו אמון מטבעו, כפי שהוא עשוי להופיע ביחסים משפטיים אחרים.

חובת נאמנות היא מנגנון המעניק הגנה באותם מצבים שבהם יש לשלוט בהפעלת שיקול דעת של אדם אחד בשל מערכת יחסים משפטית ספציפית עם אדם אחר. עורכי דין רבים מאמינים שמערכות יחסים אלו מאופיינות בסמכויות הבלתי מוגבלות של הנאמן ובחוסר היכולת לשלוט במעשיו על ידי המוטב.

הסיבה לכך נעוצה בעובדה שלמוטב אין לא את הידע ולא את הכישורים המתאימים להבין את המצב. לכן, קיים מנגנון לפיצוי באמצעות ביקורת שיפוטית.

יחסי נאמנות בארה"ב

בואו נראה כיצד התפתחו יחסי נאמנות בארה ב. בתחילה הם התבססו על כך שהנאמן מוותר על האינטרסים שלו ומבצע פעולות רק לטובת המוטב. תקן המצוינות בביצוע תפקידי נאמנות שימש בתיק מיינהרד סלמון, שם השופט פירש את הקשר הרלוונטי כציווי מוסרי. התיק עסק במיזם משותף. זה השפיע מאוד על התפתחות החובות שלאחר מכן גם בתוך תאגידים סגורים.

מקרה של מיינהרד-סלמון

השופט השתמש בעקרון הנאמנות במובן הרחב, ואמר כי השותפים למיזם משותף הם חברים, ובאמצעות יישום עסקים יחד, הם מחויבים זה לזהלפני חבר על ידי הצגת המסירות הגבוהה ביותר. הרבה מה שמותר בדרך כלל ביחסים חוזיים אסור לאנשים שיש להם חובות אמון. לצד כנות, התנהגותם צריכה להיות מאופיינת בכבוד זה לזה.

Donack case

נורמות התנהגות אתיות מילאו תפקיד חשוב יותר במקרים מאוחרים יותר של תאגידים סגורים מאשר סטנדרטים וכללים משפטיים מוכרזים. כך למשל, בעניין דונק, הכיר בית המשפט בכך שלמשתתפים יש למעשה חובות אמון זהות לשותפים במיזם משותף (שותפות). הם מתבטאים במסירות ובמצפוניות בביטוי הגבוה ביותר של תכונות אלו. כלומר, בעלי המניות אינם זכאים לפעול לטובתם בלבד. זה מפר את עקרונות הנאמנות כלפי בעלי מניות אחרים, כמו גם תאגידים. בית המשפט ציין כי בשל חוסר יכולתם של בעלי מניות המיעוט למכור מניות, בעלי מניות הרוב יכולים להשתמש בהוראה זו בקלות. לפיכך, בתאגיד סגור, מצב זה מעודד את בעלי מניות הרוב להשתמש לרעה בזכויותיהם ובחובותיהם.

Vykes Springside Nursing Home Inc. Case

האופן שבו הופרו חובות האמון של משתתפים ביחסי תאגידים נאמר במקרה של Vikes Springside Nursing Home, Inc., שם, למעשה, מתבטאת הדרגה השנייה של התפתחות היחסים המשפטיים הרלוונטיים..

במקרה הזה, היהמקום של ניגוד עניינים. כפי שקבע בית המשפט, חובות הנאמנים תלויות ביכולתו של המשתתף השולט להוכיח את תכלית מעשיהם בשאלה האם הם לטובת החברה או לא. במידת האפשר, קיימת חזקה כי המעשה השנוי במחלוקת אינו מפר את ההתחייבויות שנקבעו. היוצא מן הכלל הוא מקרים שבהם בעלי מניות מיעוט מצליחים להוכיח שניתן להשיג את המטרה בדרך אחרת, תוך פגיעה פחות באינטרסים שלהם. מאחר שבעלי מניות הרוב לא הצליחו להוכיח מטרה עסקית בתיק Vikes, בית המשפט מצא הפרה של חובותיהם, ובעקבותיה חלה אחריות נאמנות.

תיק "Smith v. Atlantic Properties Inc."

מקרה משמעותי נוסף נקרא Smith v. Atlantic Properties, Inc.. בה סבר בית המשפט כי התנהגותו של בעל השליטה מוצדקת כל עוד הייתה לו סיבה משכנעת יותר להתנהגות הרלוונטית בהשוואה לבעל השליטה שאינו בעל השליטה. במקרה זה אושרה לבסוף ההוראה כי חובות נאמנות לא ייחשבו שהופרו אם יוצגו עילות סבירות ומוצדקות להפרת זכויות בעלי מניות המיעוט.

גישה פרגמטית

יתרה מכך חלה חריגה מסטנדרט הנאמנות ותום הלב שהושמע בפרשת דונק, ואימוץ גישה פרגמטית יותר, שאפשרה התנהגות מעוניינת של בעל השליטה. נאסר עליו רק לגרוםפגיעה בבעלי מניות מיעוט בכוונה.

במקביל, בתי המשפט קבעו שבעלי שליטה הפרו את התחייבויותיהם רק אם ניצלו לרעה את סמכויותיהם, וכן שללו בעלי מניות מיעוט מהשתתפות ברווחים בדרך מכוונת. על אף שבתי המשפט כינו את פעולותיהם של בעלי השליטה גם הפרה של התחייבויותיהם, למעשה מדובר היה בעוולה מכוונת, שמטרתה להדיח את בעלי מניות המיעוט. כתוצאה מתרגול זה, המהות המקורית של המושג אבדה.

תיק "Zidel v. Zidel"

רטוריקה רלוונטית באה לידי ביטוי במיוחד בתיק זידל נגד זידל. בית המשפט ציין כי החובה היא להשיב את הזכות שנפגעה, ולא ליישב את האינטרסים העסקיים המתאימים. לכן, אם לא נרשמו הונאה, חוסר תום לב, הפרת חובות אמון ופעולות בלתי חוקיות אחרות, פירוש הדבר שאין סיבות לפנות לבית המשפט.

לאחר מכן החלו בתי המשפט לדרוש ראיות מבעל המניות - בעל מניות מיעוט, שבעל מניות הרוב הפר את הזכויות לא פעם אחת, אלא מספר פעמים. כתוצאה מכך החלה להתפתח עוולת העקירה.

Displacement

תיאוריה זו מפורטת בפרשת Sugerman v. Sugerman. בית המשפט הגיע למסקנה כי על בעל מניות המיעוט היה להוכיח את העובדה שבעלי מניות הרוב השתמשו במספר מנגנונים, כתוצאה מכך בעל מניות המיעוט הודר מחלוקת רווחים בדמות דיבידנד או משכורת. לפיכך, היה צריך להוכיח כי ההצעה למכור את גוש המניות בעלות מופחתת הייתהששיאו בהדחתו של בעל מניות מיעוט. הפעולות המקבילות היו צריכות להיות בלתי רווחיות עבור בעל מניות המיעוט, הפגיעה של בעל מניות הרוב הייתה צריכה להיות מכוונת, ומניעת ההכנסה הייתה צריכה להיות מכוונת.

מסתבר שאם קודם לכן בתי המשפט היו אדישים לקטגוריות האשמה והפרת החוק, הרי שבשלב זה החלו לאפשר אפשרות לפעולות של מנהל נאמנות למען האינטרסים שלהם. יתרה מכך, פעולות כאלה כבר לא היו בלתי חוקיות.

חובות נאמנות ברוסיה

בארצנו, מוסד זה הוקם לאחרונה. היא מתבטאת בחובת המשתתפים לפעול במצפונית ובסבירות. יש חובות נאמנות של הדירקטוריון לפי החוק הרוסי, כמו גם אנשים שיכולים לכוון בפועל פעולות תאגידיות.

לדוגמה, בתיק UralSnabKomplekt, אנשים שולטים הובאו לדין בשל העובדה שהם הפעילו שליטה על פעולות של ישות משפטית. יחד עם זאת, תפקידיו של המנהל היו רק לקבל החלטות כאלה המועילות למוטבים.

העובדה שהביטוי "בתום לב והגיוני" אינו יחידות ביטוי בלתי ניתנות לחלוקה (כפי שהיה אמור בעבר בבתי המשפט), הסביר הנשיאות של בית המשפט העליון לבוררות של הפדרציה הרוסית רק ב-2012 בתיק של מפעל קירוב. פסיקת בית המשפט קובעת שלמונחים אלה יש משמעות נפרדת משלהם.

בהתבסס על הפרקטיקה השיפוטית הקיימת כיום, אנו יכולים לומר שהחוק הרוסי רק החל לפנות לחובות נאמנות. ולכןתורת המשפט עדיין לא התפתחה במלואה. עם זאת, מגמות כלליות עדיין מתוארות.

מסקנה

למרות הפרקטיקה השיפוטית הקטנה בארצנו, ניתן לייחד מאפיינים מסוימים הגלומים בחובות נאמנות, כלומר:

• הם יכולים לשמש את המשתתפים במחזור על מנת לקבוע את סטנדרט ההתנהגות של משתתף ביחסי משפט תאגידים במקרה שהחוק אינו קובע כלל ספציפי.
• העיקרון הבסיסי הוא שהאינטרס התאגידי עדיפות על האינטרסים של משתתפים בודדים. לפיכך, החובות המקבילות הן לנקוט בפעולות אקטיביות לטובת האינטרסים של החברה ולא לפגוע בחברה.
• בניגוד לחובות האמון של המנהל של LLC או חברה בעלת צורה ארגונית ומשפטית אחרת, חובותיו של בעל מניות מיעוט אינן כוללות ביצוע פעולות פעילות. אבל הוא יכול לחסום את החלטת התאגיד. אם זה מנוגד לאינטרסים של החברה, ישנה הפרה של חובת אמונים.
• חובות רלוונטיות יכולות להיות מופנות לצד שלישי אם הוא יכול להשפיע על קבלת ההחלטות של התאגיד, ובכך לנצל אותן לרעה. הצד השלישי חייב לשים את האינטרסים של החברה לפני האינטרסים שלו.

כפי שאתה יכול לראות, ההבנה של חובות הנאמנות על ידי בתי המשפט ברוסיה שונה באופן משמעותי ממה שהתפתח בארצות הברית, למרות שנוהג זה היה קיים לאחרונה.