ירושה במהלך ארגון מחדש של ישויות משפטיות: מה שאתה צריך לדעת

2024 מְחַבֵּר: Howard Calhoun | [email protected]. שונה לאחרונה: 2023-12-17 10:27

עשיית עסקים כרוכה בניואנסים רבים: מהנהלת חשבונות ועד לדיווח לרשויות הרגולטוריות. אבל מה אם צריך להעביר את זכויות היוצרים לאדם אחר? מהו הליך הירושה בארגון מחדש של ישות משפטית? הדבר עשוי להיות נחוץ במגוון מצבים: מכירת עסק מוכן או העברת עסק ליורשים, למשל. בכל מקרה, אתה צריך לדעת את כללי הירושה הבסיסיים במהלך ארגון מחדש של ישויות משפטיות, לערוך נכון את התיעוד כך שלאחר כל בעיה אף אחד מהמשתתפים בעסקה לא יתעורר והעסק ימשיך לעבוד כמו שעון. המאמר מציג את ההוראות העיקריות שלפיהן עליך לפעול כאשר עליך לשנות את הבעלים של החברה.

מהו ארגון מחדש?

לכתחילה, בואו ננתח מהו תהליך הארגון מחדש, אילו זנים קיימים שלואיך לשחק את זה.

ארגון מחדש הוא הליך לפירוק ישות משפטית, שבעקבותיו נשמרים נכסי הייצור העיקריים של המפעל, אך הזכויות והחובות (למעט אלו האסורות על פי חוק להעבירן) ל הם הולכים למפעל אחר הרשום כחוק באמצעות ירושה. התהליך מסביר את קץ קיומה של ישות משפטית אחת על ידי יצירת ישות אחרת.

אילו סוגי ארגון מחדש קיימים?

ישנן חמש דרכים לארגון מחדש:

• מיזוג. במקום הארגון הראשון והשני מופיע שלישי - הוא מקבל את כל הזכויות והחובות של המפעלים שחוסלו.
• מצטרפים. פירמה אחת מפסיקה לפעול באופן עצמאי והופכת לחלק מהשנייה. כלומר, התהליך יכלול את הרחבת הארגון השני וחיסול הראשון.
• הפרדה. מפעל אחד מחולק לשניים נפרדים, והם ממשיכים לפעול ללא תלות זה בזה. הליך זה הוא בדיוק ההפך ממיזוג.
• בחר. במסגרת חברה אחת מופיעה חברה שנייה (זה עשוי להיות מבנה נפרד, למשל, לארגון שמוכר רהיטים יש שירות הובלות), הזכויות והחובות של שתיהן נשארות כפי שהיו במקור.
• טרנספורמציה. במקום ישות משפטית אחת מופיעה אחרת, כל הזכויות וחובות החברה המפורקת מועברות אליה, כלומר מחליפים את הנושאים.

ראוי לציין שכל שיטה מלבד ספין-אוף מתרחשת בהכרח באמצעות חיסול המיזם הקודם ומתבצעת רקבהסכמת כל מייסדיה, על בסיס החלטה כללית של אסיפת המשתתפים. מאפיין ייחודי של הארגון מחדש יהיה העברת זכויות ממפעל אחד למשנהו (למעט אלה האסורות על פי חוק להעביר).

קונספט הירושה

ירושה במהלך ארגון מחדש של ישויות משפטיות היא הליך שבו זכויות וחובות מועברות מחברה אחת לאחרת, תוכנן אינו משתנה כתוצאה מכך, רק נושא שינויים בחוק. הליך ביצוע ההליך מוסדר בחוק האזרחי ומיושם על ידי הוצאת תיעוד רלוונטי והגשת בקשות לרשויות הפיקוח. בהתבסס על סוג הארגון מחדש שנבחר, שיטות הירושה ישתנו. ציין 2 סוגי רצף דומיננטיים: אוניברסלי ויחיד. היסודות של הראשון והשני יהיו זהים, אבל יש הבדלים משמעותיים.

ירושה אוניברסלית בארגון מחדש של ישות משפטית

רצף אוניברסלי מרמז על החלפה מלאה של בעלים אחד באחר. בחקיקה ישנה הגדרה נוספת - העברת זכויות. היורש מקבל את כל החובות והזכויות של קודמו במלואן. החריגים היחידים הם אותן זכויות שאסור על פי חוק להעבירן. אלה כוללים כל סוג של רישיון, הזכות להחזיק בנשק ולהשתמש בו, ייצור תרופות ומשקאות אלכוהוליים וכדומה. ירושה אוניברסלית בארגון מחדש של משפטאנשים הוא הסוג השולט של יישום תהליך, אופייני למיזוגים, רכישות, טרנספורמציות, חלוקות.

רצף יחיד

תכונה מסוג יחיד היא קבלת רק כמה כוחות, במילים אחרות, רצף חלקי. ניתן להשתמש בסוג זה כאשר מוקצה מבנה נפרד בארגון. חלקים מחולקים באופן יחסי, כלומר הענקת כמות גדולה של זכויות משולבת עם הענקת חובות גדולות ולהיפך. סוג זה נמצא בשימוש בתדירות נמוכה הרבה יותר בפועל.

האם התחייבויות מוסרות בעת העברת זכויות?

התחייבויות של מפעל מחוסל, עלויות החוב בשום מקרה לא יפסיקו. יחד עם זכויות ההתארגנות, הם עוברים במלואם ליורש. יתרה מכך, יש להודיע לנושים על הארגון מחדש בכתב (שנקבע בסעיף 60 לחוק האזרחי), והם רשאים לדרוש פירעון מוקדם של חובות. עם זאת, כדי לספק בקשות כאלה, החקיקה אינה מחייבת. עם זאת, אף אחד מהנושים ובעלי עניין אחרים לא יכול איכשהו לערער על הזכות להתארגן מחדש ולהעביר חובות לבעלים החדש. אך אסור לשכוח שעד שלא יינתן אישור לרשויות הרגולציה על כך שנמסרה לכל הנושים הודעה על החלפת החייב, לא ניתן יהיה להגיש מסמכים להעברת הזכויות. יתרה מכך, כל אחד חייב להודיע על כך באופן אישי, רק לאחר מכן לתת הודעות בעיתונים, בפרסומים ממשלתיים.

כמובן, הם מנסים להשתמש בהליך העברת הזכויות ולא בפניםמטרות הגונות. אנשי עסקים מנסים לעתים קרובות להתחמק מחובות תקציביים על ידי שינוי הצורה המשפטית, אך פעולות כאלה מובילות רק למשפטים פליליים. רשויות הרגולציה בהחלט יבדקו דוחות חשבונאיים וכספים ובוודאי יחשפו את עובדת ההונאה, ולכן ניסיונות כאלה הם חסרי תועלת.

יש להוסיף כי לבעלים החדש מוענקים מכלול החובות והזכויות שלא נלקחו בחשבון במהלך הליך הירושה, שנפלו במחלוקת על ידי הצדדים או הופיעו לאחר מכן.

ארגון מחדש ופירוק של ישויות משפטיות, ירושה

ההליך מתבצע ברצף ובסדר הבא:

• הכל מתחיל באסיפה כללית של משתתפי החברה, בה מתקבלת פה אחד תקנת סגירת הארגון, והמסמכים הרלוונטיים חתומים ע"י ראש הארגון. יש להחליט גם לגבי עתיד הנכס - איזו חברה לפתוח כמחליפה, באיזו מערכת ארגונית לבחור וכדומה.
• השלב הבא יהיה יצירת מיזם חדש, הכנת מסמכים מכוננים, בחירת מנהיג (אם חברת צד שלישי קיימת לא תהפוך ליורשת).
• הליך פירוק הארגון הקודם מסתיים, מסמכים מוגשים לרשויות הרגולטוריות להכללה במאגרי המידע הממלכתיים של ישות משפטית חדשה. עד למועד זה יש להודיע לכל הנושים ובעלי עניין אחרים על השינויים, לערוך מאזן למיזם, להעריך את כל הרכוש שצריך.העברה.
• הירושה במהלך ארגון מחדש של ישות משפטית מתבצעת בדיוק ברצף הזה. כמו כן, חובה להגיש הודעה לכלי התקשורת המתמחים על שינוי הארגון, ולהודיע בכתב לנושים ולכל המתעניינים והמפעלים. כתוצאה מאי מילוי חובה זו, הרשויות הרגולטוריות יוציאו קנס ניכר, או עלולות אף לסרב לעבד את העברת הזכויות.

חוקים המסדירים את הליך הירושה

הירושה במהלך ארגון מחדש של ישויות משפטיות מתבצעת על בסיס סעיף 58 של הקוד האזרחי. מילים אחרות של החוק הנותנות המלצות לגבי ההליך ניתן לראות במאמרים ה-57, ה-59, ה-60, ה-129 וה-387 של אותו קוד.

מסמכים נדרשים לרישום

הקצאה בעת ארגון מחדש של ישות משפטית מתבססת על ידי התיעוד הרלוונטי. הנייר המרכזי במהלך יישום הנוהל יהיה אקט ההעברה. הוא ממולא על ידי הארגון שחוסל ומאושר על ידי המנכ ל שלו. המעשה הוא חלק בלתי נפרד מהתהליך והוא מוגש יחד עם כל המסמכים האחרים בעת רישום חברה חדשה שנוצרה תוך ארגון מחדש, הרישום יישלל בלעדיו.

כאשר מתרחשת חלוקה או ספין-אוף, מנהלים צריכים לערוך גם מאזן הפרדה. גיליון זה יציג כספים, עלויות חוב, מטלטלין ומקרקעין, עתודות לא מוחשיות, המחולקות בין חברות הזנק בהתאםמניות. יש לערוך מסמך זה יחד עם שטר ההעברה. כלומר, בעת פיצול ובחירת מסמך, יהיו שניים.

בשני העיתונים הנתונים משוערים, אבל חוזים, צ'קים, שעל בסיסם נלקחים הסכומים, מצורפים בהכרח, על מנת שניתן יהיה לראות מאיפה מגיעים מחירי הנכסים, איזה פחת נלקח בחשבון וכן הלאה. מטבע הדברים, כדי לקבוע את שווי הנכס, יש צורך להזמין שמאים בלתי תלויים.

ניתן להוריד את טופס שטר ההעברה באינטרנט. אין טופס מיוחד למאזן ההפרדה; במקום זאת, נעשה שימוש במאזן, שבו ניתן להוסיף את העמודות הדרושות. חובה לציין את מועד עריכת המעשה, שממנו בוצע החישוב. אופציונלי, מצוין סעיף האומר שהמעשה מועבר לרשויות הרגולטוריות, תוך התחשבות בשינויים שעשויים להתרחש (לדוגמה, פחת).

מתי ייחשב ההליך שהושלם?

הירושה במהלך ארגון מחדש של ישויות משפטיות מתבצעת מיום הופעת ערך על יצירת ישות משפטית במרשם הישויות המשפטיות של המדינה המאוחדת או הופעת ערך על חיסול אִרגוּן. שלב זה מסמן את ההעברה המלאה של כל הזכויות והחובות ליורש ואת השלמת הארגון מחדש. עד לרישום בפנקס, זכות הבעלות בארגון היא של קודמו.

אילו בעיות עלולות להתעורר?

בנוסף לתיעוד שגוי, במהלך תהליך הירושה במהלך ארגון מחדש של ישויות משפטיות, ההופעה והמורכבויות אחרות. לרוב הם נוגעים לליקויים בחוקים הקיימים, אשר מכוונים יותר לפירוק ולא ליישוב מחלוקות על חובות והתחייבויות. כך, למשל, עדיין אין טופס יחיד וחובה למילוי מסמכים ודרישות לתוכנם, אין מסמכים שניתן להגיש לרשויות הרגולטוריות לאישור ההודעה על ארגון מחדש של נושים ובעלי עניין. יש למזער בעיות של ירושה בארגון מחדש של ישויות משפטיות לאחר יישום רפורמות מתאימות.

טבעי שיתעוררו בעיות אם לא מתקיימים התנאים העיקריים לביצוע ההליך: הודעה בכתב לכל בעלי העניין על שינויים קרובים, שטר העברה כתוב היטב, שווי הנכס המועבר שבו אושר על ידי שמאים בלתי תלויים וצ'קים מצורפים.

מסקנה

ירושה במהלך ארגון מחדש של ישויות משפטיות פירושה שהבעלים החדש של הארגון משתלט על כל החברה עם כל העלויות. תהליך זה ניתן לשחזר בעצמך או לפנות לעורכי דין, אולם בהתחשב בחסרונות בחקיקה, יהיה הרבה יותר קל לפתור בעיה זו עם מומחה. בכל מקרה, אסור לנו לשכוח את כללי המפתח להודיע לבעלי עניין, חשוב לערוך נכון מסמכי העברה.