שותפות מלאה: מסמכי ייסוד. אמנה של ישות משפטית

2024 מְחַבֵּר: Howard Calhoun | [email protected]. שונה לאחרונה: 2023-12-17 10:27

השותפות הכללית היא אחת מצורות השותפויות הוותיקות ביותר. כיום משתמשים בו לעתים רחוקות, אך חלק מהיזמים עדיין מעדיפים זאת. מי שמחליט לארגן שותפות כללית, שאת המסמכים המרכיבים שלה יש להכין מראש, מומלץ להכיר את כללי רישום הארגון.

מהי שותפות כללית

שותפות כללית היא אחד מסוגי השותפויות הכלכליות שבהן המשתתפים מתקשרים בהסכם בהתאם לפעילות יזמית. כל משתתף (או שותף כללי) אחראי באופן מלא לרכוש המופקד, כלומר נושא באחריות בלתי מוגבלת.

החוק האזרחי מסדיר שותפות כללית, שמסמכי היסוד שלה מציינים את המאפיינים הבאים:

- נוצרים על בסיס החוזה;

- שותפים מלאים נדרשים להשתתף באופן אישי בפעילויות הארגון;

- בעלי אותן זכויות כמו ישויות משפטיות;

- המטרה העיקרית היא לבצע פעילויות עסקיות;

- אחריות של כולםהמשתתפים ללא הגבלה.

יש כללים למי שרוצה להיות חבר בשותפות כללית. לפי חוק, יזמים בודדים יכולים להפוך להם, כמו כל ארגון מסחרי (על פי סעיף 66 של הקוד האזרחי).

בבחירת שם לשותפות כללית, יש לשים לב שעליו להכיל את המילים "שותפות כללית" ואת שמות כל המשתתפים, או שמות של מספר משתתפים, אך אז חובה להוסיף את מילים "שותפות כללית" או "חברה". דוגמה לשותפות כללית היא המשרד הדמיוני Ivanov and Co.

מסמכים נדרשים

שותפות כללית, שאת המסמכים המרכיבים אותה יש להגיש לרישום, נוצרת על בסיס מסמך התאגדות. בו קובעים המייסדים את השתתפותם בפעילות השותפות, מסכימים על חלוקת הרווחים וההוצאות ואופן ניהול הארגון.

כל חבר נדרש לחתום על תזכיר התאגדות המכיל את המידע הבא:

- שם חוקי;

- מיקום;

- גודל והרכב הון המניות;

- נוהל ניהול שותפות;

- גודל, הרכב ותזמון ההפקדות;

- אחריות להפרת חוזה.

למזכר ההתאגדות יש כמה מטרות. הוא מכיל סעיפים המגדירים יחסים בין שותפים מלאים. יתרה מכך, החוזה מפרט את תנאי השותפות עם ארגונים אחרים. כמו כל מסמך, חוזהערוך בהתאם לחוק ועליו לכלול את כל הפריטים. זה בכתב, ערוך בצורה של מסמך יחיד וחתום על ידי כל משתתף.

שם השותפות הכללית

החוק אינו מחייב שהחוזה חייב להיות בצורת מסמך אחד. עם זאת, זהו תנאי מוקדם בעת מתן אותו לרישום. זאת ועוד, בעת הצגת החוזה לצדדים שלישיים, חובה להציג מסמך בודד.

מרגע החתימה על החוזה, על המשתתפים בשותפות כללית למלא את זכויותיהם וחובותיהם. עם זאת, עבור צדדים שלישיים, הוא נכנס לתוקף רק לאחר הרישום. רישום תקנון ההתאגדות מתבצע בהתאם לחוק רישום ישויות משפטיות. השם חייב לעמוד בכל הכללים. דוגמה לשותפות כללית עם השם הנכון היא "אבזל וק".

אחריות המשתתפים

שותפות כללית, שהמסמכים המרכיבים אותה נחתמו על ידי כל המשתתפים, מטילה עליהם זכויות וחובות. זה חשוב לדעת. משתתפים בשותפות מלאה לא יכולים להיות חברים ביותר משותפות אחת. לפי החוק, אין להם הזכות לבצע עסקאות מטעם עצמם ללא הסכמת אחרים. כל אחד מחויב לתרום לפחות מחצית מתרומתו להון עד למועד רישום השותפות. החלק הנותר משולם בתוך התקופה הנקובת בחוזה. כל שותף מחויב להשתתף בפעילות הארגון בהתאם לכללים המפורטים בתזכיר ההתאגדות.

זכויות החברים

מייסדיםלשותפות מלאה יש את הזכות לעזוב את השותפות לפני התקופה שצוינה. במקרה זה, אדם מחויב להצהיר על רצונו לפחות 6 חודשים מראש. אם נוצרה שותפות כללית לתקופה מסוימת, היציאה מתאפשרת רק מסיבה טובה.

משתתף עלול להיות מורחק מהשותפות בהליך שיפוטי אם שאר המשתתפים הצביעו בעדו. במקרה זה משולם לו השווי המקביל לחלקו בהון. מניות המשתתפים בדימוס מועברות לפי סדר הירושה, אך על שאר החברים להצביע ליורש. ניתן לשנות את הרכב החברים ללא הדרה של אף אחד. במקרה זה, החלק בהון המניות מועבר למשתתף אחר או לצד שלישי. הפעולה דורשת הסכמה של החברים האחרים.

חיסול שותפות כללית

מכיוון ששותפות כללית תלויה מאוד בכל משתתף, ישנם אירועים רבים שיכולים להוביל לפירוקה. מטבע הדברים, מותו של חבר הוא הסיבה לסיום השותפות. אם השותף הוא ישות משפטית, פירוקו ישמש בסיס לפירוק הארגון.

סיבות אחרות הן:

- פנייה של נושים לאחד המשתתפים על מנת להחזיר רכוש;

- הליכים משפטיים נגד אחד החברים;

- הכרזת המשתתף פושט רגל.

לשותפות כללית יש את הזכות להמשיך בפעילותה אם סעיף כזה מצוין בתזכיר ההתאגדות.

אם מספר המשתתפים ירד לאחד, אז למשתתף יש 6 חודשים להפוך את השותפות הכללית לישות עסקית. אחרת, הוא נתון לפירוק.

מהי שותפות מוגבלת

שותפויות כלליות ושותפויות מוגבלות נבדלות בכמה אופנים. שותפות מוגבלת, הנקראת גם שותפות מוגבלת, שונה משותפות מלאה בכך שהיא כוללת לא רק שותפים כלליים, אלא גם תורמים (שותפים מוגבלים). הם לוקחים את הסיכון להפסדים הקשורים לפעילות השותפות. הסכומים תלויים בתרומות שניתנו. שותפים מוגבלים אינם לוקחים חלק בפעילות יזמית. בניגוד לשותפים כלליים, התורמים יכולים להיות לא רק יזמים בודדים וארגונים מסחריים, אלא גם ישויות משפטיות.

לקומנדיסטים יש את הזכות:

- להרוויח בהתאם לחלק בהון המניות;

- דורשים דוחות שנתיים על עבודת השותפות.

ישנן מספר הגבלות שחלות על תורמים. הם לא יכולים להיות גופים ממלכתיים, כמו גם ממשלות מקומיות. הם אינם מורשים לפעול בשם השותפות אלא על ידי מיופה כוח.

קואופרטיב ייצור כצורה של מפעל קיבוצי

צורה אחת של מפעל קיבוצי נקרא קואופרטיב. לשותפות כללית, לעומת זאת, יש יותר הגבלות מבחינת המשתתפים. חבריםקואופרטיב ייצור לא יכול להיות יזמים בודדים, אלא עובדים באופן אישי בקואופרטיב. לכל חבר יש קול אחד ללא קשר לגודל התרומה.

בקוד האזרחי, קואופרטיב ייצור נקרא ארטל, שכן הרווח תלוי בתרומת העבודה של המשתתף, ולא בתרומתו. במקרה של חוב, כל אחד אחראי להחזר שלו בסכום שנקבע מראש בתקנון.

היתרון בצורת עסק זו הוא שהרווח מחולק בהתאם לתרומת העבודה. רכוש מחולק גם אם קואופרטיב הייצור חוסל. מספר החברים המרבי אינו מוגבל בחוק, המאפשר ליצור שיתופיות בכל גודל. לכל חבר יש זכויות שוות וקול אחד, מה שמעורר את העניין של החברים בפעילות הארגון.

מספר החברים המינימלי מוגבל לחמישה. החיסרון הוא שזה מגביל מאוד את האפשרות ליצור קואופרטיב.