גופים מנהלים של חברת מניות: תכונות, דרישות ותיאור

2024 מְחַבֵּר: Howard Calhoun | [email protected]. שונה לאחרונה: 2023-12-17 10:27

המסגרת הרגולטורית התקינה כיום ברוסיה, המסדירה את מערכת ניהול חברות המניות, נוצרה על בסיס חקיקה מערבית. כמובן, התקנים המקומיים לוקחים בחשבון את הפרטים של המערכת הכלכלית של הפדרציה הרוסית.

כיום, חברות מניות משתמשות במערכת ממשל תאגידי. הוא מבוסס על מכלול של אמצעים כלכליים, משפטיים וארגוניים. הבה נבחן עוד מה גופי ניהול יכולים להיות בחברת מניות ציבורית.

צפיות

בהתאם לתקנות הנוכחיות, הגופים המנהלים של חברת מניות הם:

• אסיפה כללית של בעלי מניות.
• מועצת הפיקוח (דירקטוריון).
• הגוף המנהל היחיד. בחברת מניות, המנהל הכללי פועל בתורה.
• גוף קולגיאלי (דירקטוריון, הנהלה מבצעת).
• נציבות התיקון.

בחירת מבנה מנהלי

מבנה הבקרה נוצר בהתאם לשילוב של הפקדים לעיל בחברה משותפת.

הבחירה במבנה מינהלי ספציפי נחשבת לאחד השלבים החשובים ביותר ביצירת ישות כלכלית. קבלת ההחלטה הנכונה תצמצם את הסבירות להתנגשויות בין מנהלים לבעלי מניות, תשפר את יעילות הניהול.

יש לומר שלמייסדי חברה יש יתרונות מסוימים על פני בעלי המניות. על ידי בחירת מבנה הניהול להם הם זקוקים, על ידי שילוב מיומן של גופי הניהול של חברה משותפת, הם יוכלו לקבל יתרונות כלכליים גדולים מפעילות המיזם. עם זאת, כל מבנה לא יכול להתקיים לנצח. לבעלי המניות יש את הזכות לשנות אותו אם יש סיבות מתאימות. בכל מקרה, הפעילות והסמכויות של הגופים המנהלים של חברה במניות חייבות להתאים להיקף המיזם.

הודות לאפשרות הקבועה בחוק לשלב חלקים שונים של המערכת הניהולית, בעלי המניות יכולים לבחור את המודל המתאים ביותר עבורם, תוך התחשבות בגודל החברה, במבנה ההון ובמשימות הספציפיות שנקבעו עבורם. העסק.

אפשרויות בקרה

בפועל, נעשה שימוש במודלים אדמיניסטרטיביים שונים. עם זאת, בכל אחד מהם, נוכחותם של 2 גופי שלטון עליונים בחברת מניות היא חובה: האסיפה הכללית והגוף הבלעדי.

בנוסף, מבנה בקרה כלול בכל הסכמות. זו ועדת הביקורת. המשימה העיקרית שלו היא לשלוט על הפיננסי והכלכליפעולות המבוצעות בארגון. בהקשר זה, ועדת הביקורת אינה נחשבת בדרך כלל כגוף ניהול ישיר של חברת מניות. עם זאת, לא ניתן להבטיח את יעילות המערכת הניהולית ללא בקרה אמינה.

ההבדל בין מודלים של ממשל הוא השילוב של מבנה קולגיאלי וסולידי.

תוכנית תלת-שלבית

זה יכול להיות מלא או מקוצר. עם מודל זה, הגוף המנהל העליון של חברת מניות הוא אסיפת בעלי המניות. ניתן להשתמש בסכמת שלושת השלבים המלאה בכל AO. מודל זה מאפשר להדק את השליטה של בעלי המניות על פעילות המנהלים.

בשלב הבא הוא מועצת הפיקוח. הוא שולט בעבודת הגופים הבלעדיים והמכללים.

כפי שנקבע בחוק הפדרלי "על חברות מניות", חברי מבנה הניהול הקולגיאלי אינם יכולים להיות יותר מ-1/4 מהדירקטוריון. יחד עם זאת, לא ניתן למנות את הישות המשמשת כמנכ"לית לתפקיד יו"ר הדירקטוריון.

סכימת שלושת השלבים המלאה היא חובה עבור חברות אשראי שהוקמו בצורה של JSC.

מודל תלת-שלבי מקוצר

ניתן להשתמש בתוכנית זו גם בכל חברת מניות. ההבדל בינו לבין המודל שתואר לעיל הוא היעדר גוף שלטוני קולגיאלי. לכן, עם מודל זה, אין הגבלות על מספר ומעמד חברי ההנהלה.

Bבתכנית המקוצרת, השפעתו של המנכ ל הרבה יותר גבוהה. למעשה, הוא מנהל לבדו את ענייני האקטואליה של המיזם.

מודל זה נפוץ למדי בחברות מניות. הפופולריות הזו נובעת מהעובדה שהיא מאפשרת לך לאזן בין הפעילויות של מבני ההנהלה והבקרה.

אפשרויות אחרות

בחלק מהחברות, האמנה קובעת את זכותו של הדירקטוריון להקים גופים מבצעים. מודל זה מתאים יותר לבעלי מניות גדולים המחזיקים בנתח שליטה. המועצה הופכת לגוף הניהול העליון של חברת המניות, שאינה משתתפת ישירות בעניינים השוטפים של המיזם.

מודל נוסף הוא מערכת ניהול דו-שכבתית מופחתת. ניתן להשתמש בו בחברות עם פחות מ-50 בעלי מניות. מודל זה אופייני לחברות קטנות בהן המנכ ל הוא גם בעל המניות העיקרי.

תכונות של מבני ניהול

הגוף הביצועי נקרא גוף השליטה הישירה, אשר נוצר על פי החלטה של הדירקטוריון או אסיפת בעלי מניות. תפקידיה מוגדרים בחקיקה או באמנת החברה.

האחריות של גופי הניהול של חברת מניות מתרחשת במקרה של גרימת הפסדים למיזם עקב פעולות לא חוקיות או חוסר מעשים.

מבנה ההנהלה יכול להיות יחיד או קולגיאלי. בחברות רבות, שני סוגי הגופים המנהלים פועלים בו זמנית. יחד עם זאת, בתקנון כזהחברות, הכשירות של מבנים אלה מסומנת בבירור.

הישות המבצעת את תפקידי הגוף הניהולי הבלעדי משמשת גם כיו ר המבנה המכללתי.

יצירה וסיום של גופים

היווצרות מבנים אדמיניסטרטיביים בחברת מניות מתבצעת על בסיס החלטה שהתקבלה באסיפה הכללית. החקיקה, לעומת זאת, מאפשרת העברת סמכויות אלו לדירקטוריון.

למועצה או לאסיפה הכללית יש את הזכות בכל עת להחליט על פירוק מוקדם או השעיה של פעילות הגופים המבצעים. במקביל, יש ליצור מבנה ניהול ביניים. כונסת פגישה יוצאת דופן כדי לפתור בעיות אלו.

היווצרותו של מבנה ניהולי זמני עשויה לנבוע מחוסר האפשרות ליישום נוסף של תפקידיו על ידי הגוף המנהל הנוכחי.

כשירות המנכ"ל

הגוף המנהל הבלעדי פועל מטעם החברה ללא ייפוי כוח. סמכויותיו כוללות:

• אכיפה של החלטות שהתקבלו על ידי האסיפה הכללית.
• ניהול תפעולי של הפעילות השוטפת של המיזם.
• תכנון עבודה.
• אישור כוח אדם.
• גיוס ופיטורי עובדים.
• הנפקת הזמנות, הזמנות.
• סיום הסכמים, חוזים, הסכמים, פתיחת חשבונות, הוצאת ייפויי כוח, ביצוע עסקאות כספיות בסכום שאינו עולה על 25%שווי נכסי החברה.
• הגשת תביעות, השתתפות בהתדיינות מטעם המיזם.

רשימה זו, כמובן, רחוקה מלהיות מלאה. יש לעגן את סמכויות המנכ ל באמנת החברה.

בחירת/מינוי מנכ"ל

הגוף הבלעדי יכול להתמנות/להיבחר על ידי האסיפה הכללית או הדירקטוריון. במקרה הראשון, תפקיד המנכ ל יהיה יציב יותר. תקופת הכהונה למינוי/בחירת גוף יחיד עשויה להיות 5 שנים.

ניתן להגיש מועמדות על ידי בעלי מניות המחזיקים לפחות 2% ממניות ההצבעה. כמו כן, ניתן לקבוע באמנה תנאים נוספים להשתתפות בהחלטה על בחירת/מינוי המנכ ל. יש לציין רק מועמד אחד בבקשה אחת.

Board

הגוף המכללה הזה מנהל את החברה הכלכלית בשורה אחת עם המנהל הכללי. תקופת הכהונה של הדירקטוריון היא שנה. בדרך כלל, היא כוללת אנשים בתפקידי מפתח: מנכ ל, Ch. מהנדס, ראשי כלכלן וכו'