בדיקת נאותות - מה זה? ביצוע בדיקת נאותות

2024 מְחַבֵּר: Howard Calhoun | [email protected]. שונה לאחרונה: 2023-12-17 10:27

מיזוגים ורכישות של עסקים או חברות שונות נפוצים בענף ההשקעות. המשימה העיקרית היא להצדיק בצורה נאותה את האפקטיביות של סוג זה של הזרקה, שאמורה להיתמך במידע מלא, אמין ביותר ואובייקטיבי לחלוטין על נושא ההשקעה.

איך לנתח את פעילות החברה מכל הצדדים? מהו התרגום של המונח בדיקת נאותות?

אם חברה פועלת כאובייקט פוטנציאלי למימון, אזי היא נדרשת לקבוע את עמדת השוק שלה, את מצב האינדיקטורים הפיננסיים, את הציוד של מתקני הייצור ואת הקשר עם צדדים או שותפים. לצורך כך מתבצע הליך בדיקת נאותות. תרגום מאנגלית מתפרש כ"גילוי נאות". ברוסית מבטאים את זה כ"גילוי נאות". מושג זה מתפרש בדרכים שונות. התיאור הנפוץ ביותר של המונח סופק לעיל.

פענוח הקונספט שהוצג קודם

בתחילה, כדאי לענות על השאלה:"גילוי נאות - מה זה?" למעשה, מדובר בניתוח מקיף של פעילות החברה, ובפרט את מצב ענייניה הפיננסיים ומצבה בשוק. בסיס המידע לניתוח הוא התיעוד הפנימי של החברה והמידע שהתקבל מהמתחרים.

למה הליך זה נחוץ?

בדיקת נאותות מתבצעת למטרות הבאות:

1. בדיקת האותנטיות של מידע על כספים ומדדי ביצועים אחרים של החברה.
2. חפש ראיות מנומקות המצדיקות את יישום הפעילויות של התוכנית העסקית שפותחה.
3. הערכת האפשרות ליישום המטרות הטקטיות והאסטרטגיות של החברה.
4. בדיקת התאימות של התיעוד של החברה לכללים שנקבעו בחוק לעיצובה, כמו גם לתקנות פנימיות.
5. ניתוח הנכונות והעדכניות של היווצרות דוחות מס, סטטיסטיקה ואחרים.
6. קביעת התחרותיות של ארגון בפלח שוק היעד שלו.
7. הערכת מידת הכשירות של הנהלת החברה ביחס ליכולת ליישם תוכניות אסטרטגיות.

כל האמור לעיל יענה שוב על השאלה: "בדיקת נאותות - מה זה?" כל רשימת ההצדקה לכדאיות של ניתוח זה היא אישור נוסף לצורך והרלוונטיות של יישומו בחברות רוסיות.

יישום מעשיהליכי בדיקת נאותות

יש רשימה של מצבים שבהם טכניקת ניתוח זו צריכה להתבצע כשלב ראשוני חובה, כלומר:

• מיזוג או רכישה של עסק;
• רכישת מניות או מניות של החברה;
• קניית נדל"ן;
• הקמת שותפים חדשים;
• מתן הלוואה;
• מימון ממוקד, במיוחד חסות או ללא תשלום;
• עסקאות אחרות בעלות אופי פיננסי ומסחרי, בהן יש צורך לספק נתונים אמיתיים על מושא העסקה, בין אם על החברה הממומנת, או על הפרויקט המושקע למשקיע, נותן החסות או הקונה וכו'.

כדאיות בדיקת הנאותות של החברה

במהלך יישום המחקר המקיף הזה, צוות פרויקטים מיוחד, המורכב מעורכי דין מקצועיים, שמאים, רואי חשבון, אוסף כל מיני מידע על האובייקט המנותח ובודק דוחות, במיוחד אלה פיננסיים.

יש כמה מקרים רלוונטיים לבדיקת נאותות. תרגום המונח הזה כבר נדון קודם לכן, אבל כדאי לזכור שזהו ניתוח מקיף של האותנטיות של הנתונים שסיפקה החברה.

איזה עסק בהחלט צריך ליישם את המחקר הזה?

העובדות לעיל כוללות כמה חברות הדורשות בדיקת נאותות:

1. מה שנקרא "חברות הזרע". בעיקרון הםלפעול כפרויקטים ורעיונות עסקיים הדורשים השקעה למחקר או פיתוח מעמיק יותר של יחידות ניסיון של סחורות.
2. חברות שהוטבעו לאחרונה (התחלה). משיכת השקעות הון הכרחית ליישום פעילויות מחקר, ובהמשך לתחילת היישום.
3. חברות שנמצאות בשלב ראשוני (Early stage), כלומר, יש כבר חבילת ניסיון של מוצרים מוגמרים. ככלל, אין להם רווח והם דורשים השקעות הון בשלב האחרון של המחקר והפיתוח.
4. פירמות שהוקמו בשלב ההרחבה. יש צורך למשוך השקעות לפיתוח שווקים חדשים, הגדלת ייצור, ביצוע מחקרים בתחום השיווק, הגדלת כושר הייצור ויחידות העבודה.
5. חברות שנמצאות בשלב של "בניית גשרים" (מימון גשרים). יש צורך במימון להפיכת הצורה המשפטית, דהיינו יזמות פרטית לחברת מניות פתוחה, המנסה ליישם את הליך רישום מניותיה בבורסה.
6. חברות הפעלה שמושכות השקעות למנהליהן כדי לקנות עסק מוכן או מתקני ייצור קיימים (Management Buy-Out).
7. חברות קיימות שמנהליהן דורשים מימון כדי לקנות חברות מבחוץ (Management Buy-In).
8. חברות תפנית. הם זקוקים להשקעות הון כדי לחזק את מצבם הפיננסי.

מהעובדות לעיל, מתברר מה יכולה בדיקת נאותות לתת, מה היא במובן הכללי והאם יש להחיל אותה על חברה מסוימת.

הצג את ההיבט של ההליך המדובר

אימות חוקיות כל המסמכים המרכיבים ונכונות היווצרות ההון המורשה מתבצע על ידי בדיקת נאותות, שההיבט המשפטי שלה רווח במחקר זה.

זה כולל צ'ק באזורים הבאים:

1. כל הנקודות בנוגע להיבט הקנייני של העסק הנמכר, ליתר דיוק, זמינות הזכויות המתאימות. הסבירות של סיכונים הקשורים להתנגדות שלה על ידי צדדים שלישיים.
2. תמיכה משפטית לגיטימית ותקפה לעסקאות שהושלמו בחברה שהועמדה למכירה. הערכת אפשרות של תביעות הנובעות מיחסים מסחריים אלה.
3. הצד המשפטי של יחסי עבודה עם עובדים, בפרט, ביצוע נכון של חוזי עבודה, הליך גיוס ופיטורים, חלוקת אחריות וכו'. בדיקת קיומם של סיכונים בהגשת תביעות על ידי דחיה שלא כדין עובדים.
4. עמידה בפעולות החברה בדרישות דיני התאגידים, דהיינו: חוקיות מכירת מניות או מניות למבנים מסחריים אחרים. הערכת קבילות תביעות של בעלי מניות ובעלים משותפים בנוגע להפרות של העסקאות הרלוונטיות.

מה מצדיק את הרווחיות של זהמחקר?

לא פחות חשוב הוא הניתוח במסגרת ההיבט ההנדסי, המכונה בדיקת נאותות טכנית.

השימושיות של הליך זה נתמכת על ידי הנקודות הבאות:

1. הבעלים או המשקיע מקבלים מידע, שנרכש ממחקר מקצועי על מצבו הטכני של הנכס הנבדק, על קיומם של ליקויים ועל האפשרות הקיימת לביטולם או שיפור מצב העניינים המקובל. במקרה זה, כל התיעוד ההנדסי נתון לניתוח.
2. ניתן לפעול עם נתונים מהימנים בעת ביצוע חישובים מתאימים שמטרתם כדאיות כלכלית של השקעות הון, אם נדרש תיקון או בנייה מחדש של האובייקט המדובר.
3. כל המידע שיתקבל במהלך המחקר בהחלט יועיל במהלך המשא ומתן לגבי מחיר החפץ. זה יהיה מאשש באופיו, שכן הוא מבוסס על חוות דעת מקצועית של מומחים.

ביקוש לשירות של ביצוע מחקר זה על ידי חברות פרופיל

שירות בדיקת נאותות יעזור לך לקבל חוות דעת אובייקטיבית של קבוצת מומחים על ידי מעורבותם מבחוץ. זה יחסוך כסף בהכשרה מחדש של העובדים שלנו וימנע הטיה בהערכת האובייקט הנחשב לזריקות כספיות.

לרשות משקיע או בעלים מידע מקיף בתחומים כמו חשבונאות, חשבונאות כוח אדם וחשבונאות מס, וכןמומחיות משפטית ותאגידית. כל זה יכול להיות מאורגן על ידי בדיקת נאותות משפטית.

ציון דרך בעת בחירת חברה המתמחה בהליך זה

חברה המבצעת בדיקת נאותות חייבת לעמוד בקריטריונים הבאים:

• נוכחות של שנים רבות של ניסיון בתחום הפעילות הרלוונטי;
• דירוג גבוה וסקירות מחמיאות של הליכים קודמים;
• מומחים מוסמכים במיוחד המבצעים מחקר מקיף;
• היכולת לנתח נושא השקעה ספציפי;
• עקרון היעילות בתהליך המחקר, המושג באמצעות המקצועיות של קבוצת המומחים וסטנדרטיזציה של הליך בדיקת הנאותות המשפטית;
• נוכחות של שיתוף פעולה הדדי הדוק של כל המומחים.

האם ישנם שלבים קשורים זה לזה של ניתוח מורכב?

ניתן לחלק את ההליך הזה לשלושה שלבים:

1. בקשה מרחוק לכל התיעוד הדרוש מהחברה המבוקרת או ביקור ישיר באובייקט המנותח. במקרה של רכישת מניות או מניות של חברה מסוימת, פועלת במקום קבוצת מומחים. הרציונל לאפשרות זו הוא העובדה שניתן לפתור במהירות את הבעיות השנויות במחלוקת שזוהו.
2. השלב הבא הוא מחקר מפורט של הנתונים שנאספו בתוך החברה. אם נדרש מידע נוסף, אזי הם מתקבלים מבחוץ, במיוחד מהמרשם המאוחד של ישויות משפטיות או זכויות על מקרקעין, או שהם קשוריםרשויות הרישוי.
3. בשלב הסופי, קבוצת המומחים מפיקה דו"ח כתוב יחיד על הנכס, המוצג עם סעיפים על המידע הכללי של החברה, אזורים מנותחים, סיכונים אפשריים ודרכים להעלמתם בצורה היעילה ביותר.

משלושת השלבים שהוזכרו קודם לכן, ניתן לנסח תשובה מפורטת לשאלה: "גילוי נאות - מה זה?" לפיכך, נוהל זה יאפשר בזמן הקצר ביותר לקבל תשובה מנומקת לגבי כדאיות ההשקעות הכספיות באובייקט המיועד. הוא גם מסוגל לזהות דרכים לשפר הן את המצב הטכני, המשפטי והפיננסי של החברה.

ניתן לתאר בדיקת נאותות כאחד השלבים הבסיסיים ברכישת נכסים, המסייעת למשקיע ליצור תמונה מלאה של הסיכונים האפשריים בזמן הקצאת הנכס ומשברים עתידיים שעלולים להתעורר לאחר סיום העסקה. נוהל זה נועד לאמת את חוקיות כל הפעילויות, כמו גם את האטרקטיביות המסחרית של עסקה או אובייקט השקעה פוטנציאליים.